股票代码：000301 股票简称：东方盛虹 上市地点：深圳证券交易所债券代码：127030 债券简称：盛虹转债 上市地点：深圳证券交易所债券代码：114578 债券简称：19盛虹G1 上市地点：深圳证券交易所
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、盛虹石化、博虹实业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的独立财务顾问东方投行、中信证券、华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构安永华明承诺：因本所为江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的标的资产审计报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审阅机构立信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ................ 17
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........ 33
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
东方盛虹、上市公司、公司、本公司 指 江苏东方盛虹股份有限公司，曾用名：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司
斯尔邦、斯尔邦石化、标的公司、标的资产、交易标的、拟购买资产 指 江苏斯尔邦石化有限公司或其100%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买斯尔邦100%股权并募集配套资金的行为
重组报告书 指 《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告书、摘要 指 《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》
《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
标的资产审计机构、安永华明、安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司年审机构、备考审阅机构、立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
标的资产审计报告、审计报告 指 安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第61328049_B02号）
备考审阅报告、备考报告 指 立信出具的《审阅报告》（信会师报字[2021]第ZA15417号）
标的资产评估报告、资产评估报告 指 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1718号）
最近两年及一期、最近两年一期、报告期 指 2019年、2020年和2021年1-6月
MMA、甲甲酯 指 甲基丙烯酸甲酯（Methyl Methacrylate），是一种重要的化工原料，主要用于生产聚甲基丙烯酸甲酯及制造其他树脂、塑料、涂料、粘合剂等产品
AN 指 丙烯腈（Acrylonitrile），是一种无色液体，是制造ABS等合成树脂、丁腈橡胶等合成橡胶、腈纶等合成纤维及其他多种化工产品的重要原料
EVA 指 乙烯-醋酸乙烯共聚物（Ethylene-Vinyl Acetate copolymer），是一种能常见的合成材料，广泛用于发泡材料、功能性棚膜、薄膜、热熔胶和胶粘剂、电线电缆及玩具等领域
EO 指 环氧乙烷（Ethylene Oxide），是一种有机化合物，主要用于制造各种溶剂、稀释剂、非离子型表面活性剂、合成洗涤剂、抗冻剂、消毒剂等，被广泛地应用于洗涤，制药，印染等行业
EOA 指 乙醇胺，主要用于制造化学试剂、农药、医药、溶剂、染料中间体、橡胶促进剂、腐蚀抑制剂及表面活性剂等
EOD 指 乙氧基化合物，是环氧乙烷在催化剂的作用下与含活泼氢的有机化合物反应制得，包括聚羧酸减水剂单体、非离子表面活性剂等
MTO 指 甲醇制烯烃（Methanol to Olefins），是指以甲醇为原料生产低碳烯烃的流程
PTA 指 精对苯二甲酸，在常温下是白色晶体或粉末，低毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧
POY 指 涤纶预取向丝（PRE-ORIENTED YARN或者PARTIALLY ORIENTED YARN），是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝
DTY 指 拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝（DRAW TEXTURED YARN），是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第1718号），以2021年3月31日为评估基准日，斯尔邦100%股权的评估价值为1,502,000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为1,502,000.00万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为1,436,000.00万元。
交易对方 交易作价（万元） 股份对价金额（万元） 股份对价数量（股） 现金对价金额（万元）
注2：截至本报告书出具之日，公司2020年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过408,872.73万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。
募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。
募集配套资金总额若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次拟安排200,000.00万元用于偿还有息负债或补充上市公司流动资金。本次配套募集资金拟偿还的有息负债主要包括用于公司日常运营的流动资金短期借款等，近期需要到期偿还的短期借款具体明细如下：
在本次募集配套资金到位后，上市公司将根据与金融机构的沟通情况，结合上述借款的融资成本、剩余期限等因素，使用募集资金180,000.00至200,000.00万元用于偿还上述借款。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
同时，本次交易完成后，随着公司经营规模的扩大和产能的逐步提高，公司对日常运营资金的需求如材料费等将持续增加。上市公司拟在偿还相关有息负债后，将本次募集配套资金的剩余部分（如有）用于补充流动资金。
综上，扣除中介机构费用后本次配套募集资金除支付本次交易的现金对价外，拟使用募集资金不超过200,000.00万元用于偿还上市公司及子公司的流动资金借款及补充流动资金，不会将前述资金用于不符合要求的“两高”项目。
上市公司和标的公司的业务主要涉及聚酯化纤、石化、热电等板块，其中石化、热电所在行业属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》暂定的两高行业范围，涉及的主要建设项目包括盛虹炼化（连云港）有限公司炼化一体化项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目等，该类项目的资金来源情况如下：
上市公司 盛虹炼化 盛虹炼化（连云港）有限公司炼化一体化项目 在建 自有资金、项目银团贷款、其他债权融资
标的公司 斯尔邦 斯尔邦二期丙烷产业链项目 在建 自有资金、项目银团贷款
上述项目建设均已按照投资计划以自有资金或银团借款等方式筹集资金，本次交易后，上市公司亦不会将本次配套募集资金用于上述项目。
上市公司已出具《关于配套募集资金不用于“两高”项目的承诺函》，承诺“本公司不会将本次交易中以询价的方式非公开发行股份募集的配套募集资金用于不符合要求的‘两高’项目。”
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次发行股份购买资产的发行价格为11.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2021年5月10日，上市公司股东大会审议通过了2020年度利润分配方案。拟以2020年12月31日公司总股本4,834,863,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利483,486,386.60元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
截至本报告书出具之日，公司2020年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.04元/股。
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 1,111,528,326股。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
截至本报告书出具之日，公司2020年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过408,872.73万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
盛虹石化、博虹实业因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述36个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。
在本次重组交易对方取得上市公司股票后 6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易对方取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
上市公司应在自交割日起45个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起 30日内由盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对标的公司业绩承诺如下：
补偿义务人同意并承诺，标的公司2021年度、2022年度及2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于178,380.04万元、150,865.33万元、184,252.90万元。若本次重组未能在2021年12月31日（含当日）前完成标的公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于150,865.33万元、184,252.90万元、177,948.17万元。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“三、业绩补偿保障措施”规定：
“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
本次交易中，业绩承诺方盛虹石化、博虹实业已于《盈利预测补偿协议之补充协议》出具了如下承诺：
“补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
“本公司承诺，在业绩承诺期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质押，以确保本公司获得的对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。”
综上所述，盛虹石化、博虹实业已出具承诺在业绩承诺期间内不质押对价股份，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
本次交易中，上市公司拟购买斯尔邦100%股权。本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，盛虹石化、博虹实业为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
本次交易前，公司控股股东为盛虹科技，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为缪汉根、朱红梅夫妇。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第1718号），以2021年3月31日为基准日，斯尔邦100%股权的评估价值为1,502,000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为1,502,000.00万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为1,436,000.00万元。
本次交易之前，上市公司以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充开展业务经营。上市公司分别于2019年3月、4月收购盛虹炼化、虹港石化100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构，进入炼油、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。
标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营企业，采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元基础及精细化学品，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
本次交易完成后，公司控股股东仍为盛虹科技，实际控制人仍为缪汉根、朱红梅夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11174号《审计报告》、上市公司2021年1-6月未经审计的财务报表及立信为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，东方盛虹最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升。
由上表可见，截至2021年6月30日，上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率分别为75.31%、1.30、1.17，本次交易完成后，备考合并后的上市公司流动资产相对充足，其中流动资产主要由货币资金构成；上市公司的资产负债率从75.31%下降至72.32%，上市公司流动比率和速动比率略有下降，主要系标的公司尚处于高速发展阶段，每年需保证较高水平的项目资本性投入，且标的资产的融资主要依靠向金融机构借款，导致标的公司债务规模相对较大。本次交易将使得标的公司进入上市公司体系，可充分利用上市公司平台进行股权融资，提升标的公司的偿债能力，总体来看，本次交易不会对上市公司偿债能力产生不利影响，同时标的资产较强的盈利能力也将有效保证上市公司的财务安全性。
本次交易完成后，根据备考合并报表，上市公司每股收益从0.24元/股上升至0.54元/股，上市公司的每股收益得到明显增厚，盈利能力明显增强，因此本次交易有利于提高上市公司的资产质量。
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次、第二十九次会议审议通过；
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
上市公司 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
上市公司 关于不存在内幕交易行为的承诺函 本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
上市公司 关于配套募集资金不用于“两高”项目的承诺函 本公司不会将本次交易中以询价的方式非公开发行股份募集的配套募集资金用于不符合要求的“两高”项目。
上市公司全体董事、监事、高管 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高管 关于不存在内幕交易行为的承诺函 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
上市公司全体董事、监事、高管 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董 关于确保公司填补回报 （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
事、高管 措施得以切实履行的承诺 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
盛虹科技及其一致行动人 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
盛虹科技及其一致行动人 关于不存在内幕交易行为的承诺函 本人/本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
盛虹科技及其一致行动人 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明 本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
盛虹科技及其一致行动人 关于本次重组前持有的上市公司股份锁定期的承诺函 1、本公司/本人在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组交易对方取得上市公司股票之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人/本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司/本人基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
盛虹科技 关于规范及减少关联交易的声明与承诺函 1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方盛虹公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司与东方盛虹之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方盛虹公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方盛虹及其他股东的合法权益。 3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方盛虹及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方盛虹及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保 证积极消除由此造成的任何不利影响。
盛虹科技 关于避免同业竞争的声明与承诺函 一、本公司及相关企业不从事任何直接或间接与东方盛虹及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方盛虹及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。 二、如果东方盛虹及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方盛虹在同等商业条件下有优先收购权。 三、除对东方盛虹及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营东方盛虹已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。 四、本公司及相关企业与东方盛虹及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方盛虹及其控股子公司的利益。
盛虹科技、缪汉根、朱红梅 关于保持上市公司独立性的声明与承诺函 （一） 人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的公司和企业或其他经济组织（以下简称“本公司/本人及关联企业”）。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不在本公司/本人及关联企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司/本人及关联企业领薪。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及关联企业中兼职，保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及关联企业之间完全独立。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 （二） 资产完整 1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，保证本公司/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及下属企业提供违规担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 （三） 财务独立 1、保证上市公司能持续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。 2、保证上市公司能持续保持其独立的银行账户，本公司/本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （四） 业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司/本人及关联企业避免从事与上市公司及下属企业具有实质性竞争的业务。 4、保证本公司/本人及关联企业尽可能减少与上市公司及下属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 （五） 机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本公司/本人及关联企业与上市公司及下属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
盛虹科技 关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本公司承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
缪汉根、朱红梅 关于信息提供真实、准确、完整的承诺函 1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
缪汉根、朱红梅 关于不存在内幕交易行为的承诺函 本人以及本人所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
缪汉根、朱红梅 关于避免同业竞争的声明与承诺函 1、本人及本人控制的其他企业目前均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的业务构成同业竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，直接或间接从事任何与上市公司及下属企业开展的业务构成同业竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，如果本人及本人控制的其他企业开展的业务与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本人将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。 4、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 5、如果本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
缪汉根、朱红梅 关于规范及减少关联交易的声明与承诺函 1、本次交易前，本人及本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。 2、在本次重组完成后，本人及本人关联企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 4、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 5、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 6、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 7、如果本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
缪汉根、朱红梅 关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
盛虹石化、博虹实业 关于信息提供真实、准确、完整的承诺函 1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
盛虹石化、博虹实业 关于不存在内幕交易行为的承诺函 本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
盛虹石化、博虹实业 关于股份锁定的承诺函 1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述36个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如本公司在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。 2、在本公司取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。 3、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
盛虹石化、博虹实业 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格； 2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最 近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
盛虹石化、博虹实业 关于对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的承诺函 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
盛虹石化、博虹实业 关于不质押对价股份的承诺函 本公司承诺，在业绩承诺期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质押，以确保本公司获得的对价股份能够全部用于履行业绩补偿承诺。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
建信投资 关于信息提供真实、准确、完整的承诺函 1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，本公司向上市公司提供的关于本次重组的内幕信息知情人名单亦是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
建信投资 关于不存在内幕交易行为的承诺函 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
建信投资 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，系中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备实施债转股的业务资格，亦具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格； 2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
中银资产 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司为本
